Qu’est-ce que le livre des minutes d’une entreprise au Québec ?
Le livre des minutes, aussi appelé livre de compagnie, est le classeur où une société par actions tient les livres exigés par la loi : statuts, règlement intérieur, procès-verbaux, résolutions et registre des valeurs mobilières.
On dit aussi « livre de minutes », d’après l’anglais minute book ; la loi, elle, parle simplement des « livres » de la société. Ce guide s’appuie sur la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ), articles 31 à 38, et sur le chapitre 11 de l’ouvrage de référence de Paul Martel, qui explique pourquoi ces livres comptent autant :
La société est née en vertu d’un écrit, et elle vit et se manifeste par des écrits : c’est le seul moyen dont elle dispose pour se manifester dans un monde réel, palpable.
Incorp-Québec est un service de préparation de documents d’incorporation : nous préparons et déposons les dossiers de constitution ; nous n’offrons pas la préparation ni la tenue du livre des minutes. Ce guide est informatif ; pour un avis adapté à votre situation, consultez un juriste.
Le livre des minutes est-il obligatoire ?
Le cartable n’est pas obligatoire, mais son contenu l’est : la Loi sur les sociétés par actions oblige toute société québécoise à tenir ses livres, la plupart à son siège (art. 31 et 34).
Aucune loi n’impose un cartable appelé « livre des minutes ». La loi exige des livres, et le livre des minutes est simplement l’endroit où on les range, sur papier ou en numérique. Le Registraire des entreprises ne vous le demande pas : c’est un document interne, distinct du registre public et de la déclaration de mise à jour annuelle.
L’article 34 ajoute les livres comptables et les procès-verbaux du conseil d’administration. Le tout forme le livre des minutes.
Que contient un livre des minutes : procès-verbaux, résolutions, registre des valeurs mobilières ?
Six livres, selon la loi : les statuts et le règlement intérieur, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires, la liste des administrateurs, le registre des valeurs mobilières, les procès-verbaux du conseil et la comptabilité.
| Livre | Ce qu’on y trouve | Loi | Qui peut le consulter |
|---|---|---|---|
| 1. Statuts et règlements | Statuts de constitution et de modification, règlement intérieur, convention unanime des actionnaires s’il y en a une | art. 31 (1°) | Actionnaires ; les créanciers, pour la convention unanime |
| 2. Procès-verbaux des actionnaires | Procès-verbaux des assemblées et résolutions écrites signées par les actionnaires | art. 31 (2°) | Actionnaires |
| 3. Administrateurs | Nom et domicile de chaque administrateur, avec les dates de début et de fin de son mandat | art. 31 (3°) | Actionnaires |
| 4. Registre des valeurs mobilières | Nom et adresse des actionnaires, nombre d’actions, date et détail de chaque émission et de chaque transfert | art. 31 (4°) et 33 | Actionnaires |
| 5. Procès-verbaux du conseil | Procès-verbaux des réunions et résolutions du conseil d’administration et de ses comités | art. 34 | Administrateurs et vérificateur |
| 6. Livres comptables | La comptabilité de la société | art. 34 | Administrateurs et vérificateur |
Martel range les quatre premiers parmi les livres « de structure », tenus au siège, et les deux derniers parmi les livres « d’administration » (par. 11-77 et 11-78). On y classe souvent aussi les certificats d’actions : quand la société en émet, ils doivent être sur papier, mais le conseil d’administration peut décider par résolution d’émettre des actions sans certificat (art. 61). Pour une société à actionnaire unique, plusieurs de ces livres tiennent sur une seule page.
Le registre des actionnaires fait-il partie du livre des minutes ?
Oui : ce qu’on appelle le registre des actionnaires est le registre des valeurs mobilières, qui donne le nom et l’adresse de chaque actionnaire, ses actions et chaque émission ou transfert (LSAQ, art. 33).
Le registre garde aussi les anciens actionnaires : on n’efface pas une ligne, on inscrit le transfert. En anglais, on parle du securities register du minute book.
Où consigner une résolution d’émission d’actions ?
Dans les procès-verbaux et résolutions du conseil d’administration, qui émet les actions ; l’émission s’inscrit ensuite au registre des valeurs mobilières, avec sa date et son détail (LSAQ, art. 33, 34 et 52).
Sauf disposition contraire du règlement intérieur ou d’une convention unanime, le conseil fixe la date de l’émission, les souscripteurs et la contrepartie (art. 52). Martel décrit trois opérations : la résolution du conseil qui décrète l’émission, l’inscription au registre, puis la remise des certificats s’il y en a (par. 14-68). Si les actions sont émises sans certificat, c’est l’inscription au registre qui en fait foi (art. 61). Une résolution écrite signée par tous les administrateurs vaut une résolution adoptée en réunion ; sa copie se conserve avec les procès-verbaux du conseil (art. 140).
Qui peut consulter le livre des minutes ?
Les actionnaires consultent les statuts, les procès-verbaux des assemblées, la liste des administrateurs et le registre des valeurs mobilières ; les procès-verbaux du conseil et la comptabilité sont réservés aux administrateurs et au vérificateur.
- Actionnaires : les livres 1 à 4, pendant les heures normales d’ouverture, avec des extraits gratuits et une copie sans frais des statuts, du règlement intérieur et de la convention unanime (art. 32).
- Créanciers : seulement la convention unanime des actionnaires, s’il y en a une (art. 32). Martel note que les créanciers de la société québécoise, contrairement à ceux d’une société fédérale, n’ont pas accès aux autres livres de structure (par. 11-82 et 11-83).
- Administrateurs et vérificateur : les procès-verbaux du conseil et la comptabilité, qu’un actionnaire ne peut pas exiger à ce seul titre (art. 34 ; Martel, par. 11-85).
- Autorités fiscales : en vérification, l’ARC et Revenu Québec peuvent exiger les livres et registres en vertu des lois fiscales.
Où garder le livre des minutes, et combien de temps ?
Au siège de la société, ou ailleurs si l’information reste consultable au Québec ; les livres comptables se gardent au moins six ans après chaque exercice, et tous les livres cinq ans après une dissolution.
- Où. Les livres 1 à 4 se tiennent au siège (art. 31) ; les procès-verbaux du conseil et la comptabilité, au siège ou à un autre lieu choisi par le conseil (art. 34). Les livres peuvent être gardés ailleurs, par exemple chez votre avocat ou votre comptable, si leur contenu reste consultable au siège ou à un autre lieu au Québec, avec l’aide technique nécessaire (art. 35).
- Combien de temps. Chaque livre comptable se conserve six ans après la fin de l’exercice qu’il vise (art. 34). Après une dissolution, la personne qui signe la déclaration de dissolution garde les livres cinq ans suivant la date du certificat (art. 322) ; en cas de liquidation, le liquidateur les garde cinq ans après la clôture (art. 350).
La loi consacre donc la pratique généralement répandue de faire conserver et tenir les livres des sociétés par leurs conseillers juridiques.
Papier ou numérique : les deux formats sont-ils acceptés ?
Oui : les livres peuvent être tenus en numérique, pourvu que leur intégrité soit assurée ; seuls les certificats d’actions, lorsque la société en émet, doivent être sur papier (LSAQ, art. 61).
La LSAQ n’autorise pas expressément les livres numériques, mais Martel explique qu’ils sont admis par le Code civil et la Loi concernant le cadre juridique des technologies de l’information, qui reconnaissent la valeur des documents technologiques (par. 11-88). La condition : pouvoir vérifier que l’information n’a pas été altérée et qu’elle est conservée au complet, sur un support stable (par. 11-89). La loi impose d’ailleurs à la société de prendre des mesures raisonnables contre la perte ou la destruction de ses livres et de pouvoir les produire dans un délai raisonnable, sous une forme intelligible (art. 37).
La version papier, une fois dûment transférée sous format électronique, n’a pas à être conservée et peut si désiré être détruite.
Choisissez un format et tenez-vous-y. Le pire des deux mondes : un cartable rempli à moitié, un dossier infonuagique pour le reste, et des versions qui se contredisent.
Pourquoi la banque, le comptable et l’acheteur demandent-ils le livre des minutes ?
Parce que le livre des minutes prouve qui possède et dirige la société : la loi présume exact ce qu’il contient, jusqu’à preuve contraire (LSAQ, art. 38).
- La banque. Pour ouvrir un compte bancaire d’entreprise, l’institution financière demande généralement les statuts et une résolution désignant les signataires autorisés.
- Le comptable et le fisc. En vérification de l’ARC ou de Revenu Québec, un dividende sans résolution à l’appui peut être remis en question, selon votre situation.
- L’acheteur ou l’investisseur. Toute vérification diligente commence par le livre des minutes : qui détient quoi, depuis quand. Un livre incomplet retarde la transaction, au pire moment pour négocier.
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Le livre des minutes vient après la constitution. Frais gouvernementaux de 397 $ compris, statuts de constitution, déclaration initiale au REQ : un formulaire d’environ 20 minutes et votre Québec inc. est en route.
Où acheter un livre des minutes (Bureau en Gros) ?
Le cartable s’achète en papeterie, chez Bureau en Gros par exemple, ou chez un éditeur juridique, pour quelques dizaines de dollars ; son contenu se monte soi-même ou se fait préparer par un juriste.
Un cartable corporatif compte généralement des onglets pour chaque livre et des formulaires vierges de registre ; un simple classeur à anneaux fait aussi l’affaire. En ligne, un dossier numérique bien organisé, un sous-dossier par livre, remplace le cartable sans frais (voir papier ou numérique). Dans tous les cas, le cartable n’est que le contenant : ce sont les résolutions et les registres qui comptent, montés en suivant la section ci-dessous.
Comment ouvrir le livre des minutes de sa société soi-même ?
Dès la réception des statuts : adoptez le règlement intérieur, signez les résolutions d’organisation, émettez les actions, ouvrez le registre des valeurs mobilières et classez le tout, un onglet par livre.
C’est tout à fait faisable pour une société simple à actionnaire unique.
- Rassemblez les documents de constitution : certificat, statuts et déclaration initiale, remis à l’issue d’une constitution avec Incorp-Québec.
- Adoptez le règlement intérieur, qui fixe les règles de fonctionnement : assemblées, dirigeants, signatures.
- Signez les résolutions d’organisation : nomination des dirigeants, émission des premières actions (art. 52), fin d’exercice, institution financière. Pas besoin de réunion : une résolution écrite signée par tous les administrateurs, ou par tous les actionnaires, a la même valeur et se classe avec les procès-verbaux (art. 140 et 178).
- Ouvrez le registre des valeurs mobilières et inscrivez-y la situation de départ ; notez aussi les nom et domicile des administrateurs, avec la date de début de leur mandat (art. 31 et 33).
- Émettez les certificats d’actions, sur papier, ou adoptez une résolution pour émettre les actions sans certificat (art. 61).
- Tenez le tout à jour : résolutions annuelles, dividendes, chaque transfert d’actions, chaque changement d’administrateur.
Structure plus complexe, avec plusieurs actionnaires, une convention unanime ou des incidences fiscales ? Faites préparer le livre par un juriste.
Livre des minutes perdu : comment le remplacer ?
Il faut le reconstituer : demander au Registraire une copie des documents déposés, rétablir le registre des valeurs mobilières, puis refaire par écrit les résolutions manquantes, idéalement avec un juriste.
- Les documents publics : les statuts et les déclarations déposés au registre des entreprises peuvent être obtenus auprès du Registraire.
- Le registre des valeurs mobilières : rétablissez-le à partir des certificats d’actions, des déclarations de revenus de la société et des conventions signées.
- Les décisions passées : les administrateurs et les actionnaires actuels signent des résolutions qui confirment les décisions prises (dirigeants, émissions, dividendes).
- En cas de désaccord sur une inscription, la société ou toute personne intéressée peut demander au tribunal d’ordonner la rectification des livres (art. 456 et 457).
Un livre perdu fait aussi perdre un avantage : la présomption que son contenu est exact (art. 38). Mieux vaut prévenir, comme l’exige d’ailleurs l’article 37 : une copie numérique à jour, gardée ailleurs que l’original.
Que risque une société sans livre des minutes ?
La LSAQ ne prévoit aucune amende pour l’absence de livres, mais une société qui refuse l’accès à un actionnaire s’expose à la dissolution judiciaire, et une fausse inscription coûte de 5 000 $ à 50 000 $.
- Refus de consultation : si la société refuse à un actionnaire l’accès aux livres 1 à 4 ou la copie de ses statuts, le tribunal peut prononcer sa dissolution à la demande de toute personne intéressée (art. 462).
- Fausse inscription : l’administrateur ou le dirigeant qui autorise sciemment une fausse entrée dans un livre ou un registre, ou y participe, est passible d’une amende de 5 000 $ à 50 000 $ (art. 493).
- Ordonnance du tribunal : toute personne intéressée peut faire ordonner à la société de respecter la loi en matière de livres (art. 460).
- Lois fiscales : les livres comptables sont aussi exigés par les lois fiscales, qui ont leurs propres pénalités.
- Blocages concrets : ouverture de compte ralentie, dividendes fragiles en vérification fiscale, financement ou vente retardés, reconstitution coûteuse.
Elle ne punit même pas par une amende l’omission de tenir des registres, comme la loi fédérale.
Quelles erreurs éviter avec son livre des minutes ?
Acheter le cartable sans jamais le remplir, verser des dividendes sans résolution, oublier d’inscrire les transferts d’actions et attendre la vente pour tout reconstituer.
- Le cartable vide. Ce sont les résolutions et les registres qui comptent, pas la reliure.
- Confondre livre des minutes et registre des entreprises. Produire sa déclaration de mise à jour annuelle ne dispense pas de tenir ses livres internes.
- Des dividendes sans résolution. Chaque dividende devrait s’appuyer sur une résolution datée et signée.
- Des registres figés dans le temps. Un transfert d’actions non inscrit sème le doute sur l’actionnariat réel, des années plus tard.
- Attendre la vente pour tout reconstituer. Dix ans de résolutions à refaire pendant une vérification diligente coûtent généralement bien plus cher que dix ans de tenue régulière.
FAQ — Le livre des minutes : vos questions
Le Registraire des entreprises me demandera-t-il mon livre des minutes ?
Non. Le livre des minutes est un document interne : il ne se dépose nulle part. Le Registraire tient un registre public distinct, alimenté par vos déclarations, dont la mise à jour annuelle. Les deux obligations coexistent.
Combien coûte un livre des minutes ?
Monté soi-même, presque rien : un cartable corporatif coûte généralement quelques dizaines de dollars et un dossier numérique ne coûte rien. Une préparation par un juriste se facture généralement quelques centaines de dollars.
Un cartable de Bureau en Gros suffit-il comme livre des minutes ?
Non. Le cartable n'est que le contenant : ce qui compte, ce sont les résolutions et les registres qu'on y classe, montés soi-même après la constitution ou préparés par un juriste.
Faut-il un avocat pour tenir le livre des minutes ?
Non. Aucune loi n'exige d'avocat ni de notaire : un dirigeant de la société, souvent le secrétaire, peut rédiger les procès-verbaux et tenir les registres. Beaucoup de sociétés confient tout de même leurs livres à un juriste, surtout quand il y a plusieurs actionnaires.
Sources
- Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, c. S-31.1), art. 31 à 38, 52, 61, 140, 178, 322, 350, 456, 457, 460, 462 et 493, texte à jour au 10 juin 2026.
- Paul Martel, La société par actions au Québec, vol. 1, Les aspects juridiques, Wilson & Lafleur, par. 11-4, 11-77 à 11-94 et 14-68 (mise à jour 117, février 2026).
La société d’abord, le livre des minutes ensuite
Le livre des minutes se monte après la constitution, jamais avant. Vous hésitez encore ? Notre guide Quand s’incorporer au Québec ? chiffre les seuils. Décision prise ? La constitution coûte 497 $ tout inclus, frais gouvernementaux de 397 $ compris, et vos statuts seront les premières pages du futur livre.
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