Statuts d’entreprise : les documents juridiques d’une société
Une société par actions québécoise repose sur quelques documents juridiques : ses statuts, déposés au Registraire des entreprises, son règlement intérieur, une convention entre actionnaires s’il y a lieu, et les livres qu’elle tient à son siège.
Ce guide présente chaque document, ce que la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ) et le Code civil en disent, et le moment où un avocat devient utile. Le contenu des statuts, rubrique par rubrique, est dans notre guide des étapes d’incorporation ; la tenue des registres, dans notre guide du livre des minutes.
Statuts d’une entreprise : de quels documents s’agit-il ?
Les statuts de constitution sont l’acte qui crée la société : signés par les fondateurs, ils sont déposés au Registraire des entreprises, qui délivre le certificat de constitution.
Les statuts fixent la structure de la société : son nom ou son numéro, ses fondateurs, ses catégories d’actions, les restrictions au transfert des actions s’il y en a et le nombre de ses administrateurs (LSAQ, art. 5). À leur réception, le Registraire enregistre la date, établit le certificat, dépose au registre des entreprises les statuts, le certificat et les documents joints, et en transmet un exemplaire à la société (art. 472). La société existe à la date du certificat ; elle est dès lors une personne morale (art. 10). Pour consulter ce registre, voyez notre guide du Registre des entreprises.
À ne pas confondre avec le « statut juridique » d’une entreprise, c’est-à-dire sa forme : entreprise individuelle, société de personnes ou compagnie. Notre guide des formes juridiques les compare.
Autour des statuts, la loi prévoit d’autres documents :
| Document | Ce qu’il contient | Qui l’adopte ou le signe | Où il se trouve |
|---|---|---|---|
| Statuts de constitution | Nom ou numéro, fondateurs, actions, restrictions au transfert, nombre d’administrateurs (art. 5) | Les fondateurs (art. 9) | Au registre des entreprises (art. 472) et dans les livres de la société (art. 31) |
| Certificat de constitution | La date, et s’il y a lieu l’heure, à laquelle la société existe (art. 10) | Le Registraire des entreprises (art. 472) | Au registre ; un exemplaire est transmis à la société (art. 472) |
| Statuts de modification | Tout ajout, remplacement ou retrait d’une disposition des statuts (art. 240 et 243) | Les actionnaires l’autorisent par résolution spéciale ; un administrateur ou un dirigeant signe (art. 241) | Transmis au Registraire avec les droits (art. 244) |
| Règlement intérieur | Les règles de fonctionnement ; en cas de conflit, les statuts l’emportent (art. 6) | Le conseil d’administration, puis les actionnaires à l’assemblée suivante (art. 113) | Dans les livres de la société (art. 31) |
| Convention unanime des actionnaires | Les limites aux pouvoirs du conseil d’administration (art. 213) | Tous les actionnaires (art. 213) | Dans les livres (art. 31) ; son existence est déclarée au Registraire (art. 215) |
| Livres et registres | Procès-verbaux, résolutions, administrateurs, registre des valeurs mobilières, comptabilité (art. 31 et 34) | La société | Au siège, ou au lieu choisi par le conseil pour certains (art. 31 et 34) |
Les « règlements » de la société. Dans la loi québécoise, c’est le règlement intérieur. Les règlements d’une personne morale établissent des rapports de nature contractuelle entre elle et ses membres (Code civil du Québec, art. 313) : avec les statuts, ils forment le « contrat » qui lie l’actionnaire à la société : il ne peut pas céder ses actions sans respecter les restrictions au transfert prévues aux statuts (Martel, par. 19-380). La résolution spéciale qui autorise une modification des statuts exige au moins les deux tiers des voix exprimées en assemblée, ou la signature de tous les actionnaires habiles à voter (art. 2).
« Sur réception des statuts et des autres documents exigés par la présente loi, le registraire des entreprises: 1° enregistre la date de réception des statuts; 2° établit le certificat approprié et y attribue une date; 3° dépose au registre des entreprises les statuts et le certificat y afférent ainsi que les documents qui leur sont joints; 4° transmet à la société ou à son représentant un exemplaire des statuts et du certificat. »
Avocat en droit des affaires : quand en prendre un pour son entreprise ?
La loi n’exige pas d’avocat pour incorporer une société : les fondateurs signent eux-mêmes les statuts et les transmettent au Registraire. L’avocat devient utile quand votre situation demande un avis juridique.
Les statuts, signés par les fondateurs, les documents joints et les droits prévus sont transmis au Registraire des entreprises (LSAQ, art. 9). Pour une incorporation simple, payer pour du conseil juridique est superflu. Dans d’autres cas, aucune plateforme en ligne, la nôtre comprise, ne remplace un juriste :
- une convention entre actionnaires sur mesure ;
- plusieurs catégories d’actions avec des droits particuliers ;
- une réorganisation ou un gel successoral ;
- l’achat d’une entreprise existante ;
- des associés dont la relation mérite d’être encadrée juridiquement.
Avocat ou comptable ? Beaucoup de comptables (CPA) offrent l’incorporation avec un juriste ou une plateforme ; c’est utile si le même professionnel gère déjà votre fiscalité et votre plan de rémunération. Les catégories d’actions d’un gel, le roulement et le calendrier des dividendes se conçoivent avec un comptable ou un fiscaliste ; la convention entre actionnaires est généralement rédigée par un avocat ou un notaire. En cas de litige fiscal, une société se fait représenter par un avocat devant la Cour fédérale ou la Cour canadienne de l’impôt, à moins que la Cour, en raison de circonstances particulières, ne l’autorise à se faire représenter par un de ses dirigeants (Martel, par. 26-163).
Vous pouvez aussi vous incorporer en ligne, puis mandater un juriste uniquement pour la convention entre actionnaires : c’est souvent la combinaison la plus économique. Notre comparatif des services d’incorporation met les options et leurs prix côte à côte.
« Les statuts, signés par les fondateurs, les documents qui doivent leur être joints, ainsi que les droits prévus par la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) sont transmis au registraire des entreprises. »
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Vous répondez au formulaire ; nous préparons les statuts et la déclaration initiale, puis nous les déposons au Registraire des entreprises. Le règlement intérieur, la convention entre actionnaires et le livre des minutes viennent ensuite, avec vous ou votre juriste.
Convention entre actionnaires : exemple de clauses à prévoir
Les clauses courantes portent sur le vote, par exemple qui siège au conseil et quelles décisions exigent l’accord de tous, et sur le transfert des actions, comme l’obligation de les offrir d’abord aux autres actionnaires.
Selon Martel, la convention entre actionnaires se conclut entre deux actionnaires ou entre un groupe d’actionnaires ; elle sert notamment à limiter le droit de transférer les actions ou à régler d’avance le vote qui s’y rattache (par. 27-1). Trois exemples de clauses :
- L’élection au conseil. Les actionnaires s’engagent à voter de façon à s’élire les uns les autres administrateurs (Martel, par. 27-102).
- Les décisions importantes à l’unanimité. Aucune décision importante ne se prend en assemblée sans le consentement de toutes les parties, ce qui protège les actionnaires minoritaires (par. 27-102).
- L’offre aux autres actionnaires d’abord. Un actionnaire s’engage à ne pas vendre ses actions sans les avoir offertes, au prorata ou autrement, aux autres actionnaires signataires, à un prix établi selon la convention (Martel, par. 16-53).
Une limite. Les actionnaires ne peuvent pas engager d’avance leur vote aux réunions des administrateurs (Martel, par. 27-103). Une convention unanime qui transfère aux actionnaires des pouvoirs du conseil change la donne : ils peuvent alors lier d’avance les décisions qu’ils prendront dans l’exercice de ces pouvoirs (LSAQ, art. 220).
« Les dispositions de la présente section n’ont pas pour effet d’empêcher les actionnaires ou les tiers de lier à l’avance les décisions qu’ils sont appelés à prendre dans l’exercice des pouvoirs qui leur sont dévolus aux termes d’une convention unanime des actionnaires. »
Convention des actionnaires : simple ou unanime, quelle différence ?
La convention simple se conclut entre quelques actionnaires ; seule la convention unanime, écrite et conclue avec l’accord de tous, peut restreindre ou retirer les pouvoirs du conseil d’administration.
« Que leurs actions comportent ou non le droit de vote, les actionnaires peuvent, si tous y consentent, conclure entre eux ou avec des tiers une convention écrite restreignant ou retirant les pouvoirs du conseil d’administration de gérer les activités et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion. »
La convention unanime a des effets que la convention simple n’a pas :
- Elle déplace les responsabilités. Dans la mesure où elle retire des pouvoirs au conseil, les droits, devoirs et responsabilités des administrateurs passent aux parties qui reçoivent ces pouvoirs, y compris la responsabilité pour les salaires des employés (art. 214).
- Elle se déclare au registre. La société déclare au Registraire l’existence ou la fin de la convention (art. 215) et, si tous les pouvoirs du conseil sont retirés, les nom et domicile de ceux qui les exercent (art. 216).
- Elle lie les nouveaux actionnaires. Toute personne qui devient actionnaire après sa signature en est réputée partie ; si elle n’en était pas avisée, elle peut, dans les 30 jours après en avoir appris l’existence, faire annuler l’acte par lequel elle est devenue actionnaire (art. 218).
- Elle est consultable. Elle est tenue au siège avec les statuts et le règlement intérieur, et les créanciers de la société peuvent la consulter (art. 31 et 32).
- Elle prend fin si la société devient un émetteur assujetti ou fusionne par voie ordinaire, sous réserve de la convention de fusion (art. 219).
L’actionnaire unique. Seul actionnaire de votre compagnie ? Une déclaration écrite de votre part, qui restreint ou retire les pouvoirs du conseil, équivaut à une convention unanime (art. 213).
Convention d’associés : faut-il la signer en s’incorporant ?
Non : la loi ne l’exige pas pour constituer la société. Les statuts et leurs documents joints suffisent ; la convention entre actionnaires reste un choix des actionnaires.
Pour constituer la société, on transmet au Registraire les statuts, la liste des administrateurs, l’avis d’adresse du siège et, si un nom est choisi, la déclaration sur sa conformité ; jointe aux statuts, la déclaration initiale remplace la liste et l’avis (LSAQ, art. 8 et 9). Aucune convention n’y figure. La convention unanime, elle, est une possibilité : les actionnaires « peuvent, si tous y consentent » la conclure (art. 213). Dans une compagnie, les « associés » sont des actionnaires, inscrits au registre des valeurs mobilières (art. 2) : leur entente s’appelle donc une convention entre actionnaires.
Quand la signer ? Elle est fortement recommandée dès qu’il y a plus d’un actionnaire, par exemple deux associés à 50 %. Une convention unanime conclue dès le départ s’applique aussi aux actionnaires qui arrivent ensuite, réputés y être parties (art. 218).
« Les documents suivants sont joints aux statuts: 1° une liste des administrateurs de la société mentionnant leurs nom et domicile; 2° un avis établissant l’adresse du siège de la société; 3° une déclaration indiquant que des moyens raisonnables ont été pris afin de s’assurer que le nom choisi est conforme à la loi, à moins qu’une désignation numérique ne soit demandée; 4° tout autre document que peut exiger le ministre, le cas échéant. »
Droit des compagnies : quels textes encadrent une société par actions ?
Une compagnie québécoise relève d’abord de trois textes : la Loi sur les sociétés par actions, sous laquelle elle est constituée, le Code civil du Québec et la Loi sur la publicité légale des entreprises.
- La Loi sur les sociétés par actions (LSAQ). Elle s’applique à toute société par actions constituée, continuée ou issue d’une fusion sous son régime (art. 1). Elle régit les statuts (art. 5), les livres (art. 31), le règlement intérieur (art. 113) et la convention unanime (art. 213). Une compagnie fédérale relève plutôt de la loi canadienne ; notre guide des étapes d’incorporation compare les deux.
- Le Code civil du Québec. La société par actions est une personne morale (art. 2188), qui a la personnalité juridique (art. 298). Les règles du Code sur l’exercice des droits civils s’y appliquent, compte tenu des adaptations nécessaires (art. 303).
- La Loi sur la publicité légale des entreprises. Elle encadre le registre des entreprises (LSAQ, art. 2) : la déclaration initiale (art. 38) et les mises à jour (art. 41), détaillées à la section suivante.
« La présente loi s’applique à toute société par actions constituée, continuée ou issue d’une fusion sous le régime de ses dispositions. »
Quelles obligations légales pour une entreprise au Québec ?
Pour une compagnie : tenir ses livres, produire sa déclaration initiale dans les 60 jours de l’immatriculation, déclarer tout changement au registre dans les 30 jours et modifier ses statuts par statuts de modification.
- Tenir ses livres. Statuts, règlement intérieur, convention unanime, procès-verbaux, liste des administrateurs et registre des valeurs mobilières, au siège (LSAQ, art. 31) ; livres comptables conservés six ans après chaque exercice (art. 34). Voyez notre guide du livre des minutes.
- Produire la déclaration initiale. Si elle n’accompagne pas les statuts, la société la produit dans les 60 jours de son immatriculation ; après ce délai, elle paie une pénalité (Loi sur la publicité légale des entreprises, art. 38).
- Tenir le registre à jour. Un changement dans les informations déclarées se déclare dans les 30 jours (art. 41), en plus de la déclaration de mise à jour annuelle.
- Déclarer la convention unanime, son existence comme sa fin (LSAQ, art. 215).
- Modifier ses statuts par statuts de modification, autorisés par résolution spéciale et transmis au Registraire (art. 241, 243 et 244).
- S’inscrire aux taxes, s’il y a lieu : voyez nos numéros de taxes TPS et TVQ.
« L’assujetti doit mettre à jour les informations visées aux articles 33 à 35.2 le concernant, contenues au registre, en produisant une déclaration de mise à jour dans les 30 jours de la date où survient un changement, à moins que la loi ne prévoie un délai plus court. »
FAQ — Les documents juridiques d’une société : vos questions
Quels documents une société doit-elle conserver ?
Ses statuts, son règlement intérieur, toute convention unanime, les procès-verbaux et résolutions, la liste de ses administrateurs, son registre des valeurs mobilières et ses livres comptables.
- Les statuts, le règlement intérieur, la convention unanime, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires, la liste des administrateurs et le registre des valeurs mobilières se tiennent au siège (Loi sur les sociétés par actions, art. 31).
- Les livres comptables et les procès-verbaux du conseil d’administration se gardent au siège ou au lieu choisi par le conseil ; chaque livre comptable se conserve six ans après la fin de l’exercice qu’il vise (art. 34).
- Le détail de chaque livre, de l’accès et du format est dans notre guide du livre des minutes.
Une société par actions est-elle une société de droit privé ?
Oui : c’est une personne morale de droit privé, constituée dans un but d’intérêt privé, lucratif ou non, et elle le reste même si elle devient une société publique.
- Les personnes morales ont la personnalité juridique ; elles sont de droit public ou de droit privé (Code civil du Québec, art. 298).
- Selon Martel, la personne morale de droit privé n’est pas de droit public et vise un intérêt privé, celui d’un nombre restreint ou défini de personnes ; la société par actions en fait partie (par. 1-42).
- Une société par actions peut devenir une « société publique » sans perdre ce statut (Martel, par. 1-49).
Sources : Code civil du Québec, art. 298 ; Paul Martel, La société par actions au Québec, par. 1-42 et 1-49
Qu’est-ce qu’un droit de préemption dans une société ?
C’est le droit des actionnaires de souscrire les nouvelles actions avant les tiers, au prorata de leurs actions ; il existe seulement si les statuts ou une convention unanime le prévoient.
- Les actionnaires d’une catégorie souscrivent alors les actions nouvelles de cette catégorie au prix et aux modalités offerts aux tiers (Loi sur les sociétés par actions, art. 55).
- Le droit ne joue pas pour les actions émises en échange de biens ou de services, pour celles émises en dividende ni pour celles qui découlent d’un droit d’échange, d’option ou d’acquisition déjà accordé (art. 55).
Quelle différence entre un contrat et une convention entre actionnaires ?
Les statuts et les règlements forment le « contrat » qui lie chaque actionnaire à la société ; la convention entre actionnaires est une entente que des actionnaires concluent entre eux.
- Les règlements d’une personne morale établissent des rapports de nature contractuelle entre elle et ses membres (Code civil du Québec, art. 313).
- L’actionnaire est lié par les statuts et les règlements : il ne peut pas céder ses actions sans respecter les restrictions au transfert prévues aux statuts (Martel, par. 19-380).
- La convention entre actionnaires se conclut entre deux actionnaires ou plus, notamment pour limiter le transfert des actions ou régler d’avance le vote (Martel, par. 27-1).
Sources : Code civil du Québec, art. 313 ; Paul Martel, La société par actions au Québec, par. 19-380 et 27-1
Qu’est-ce qu’une société, et peut-on la créer en ligne ?
Une société par actions est une personne morale, distincte de ses actionnaires ; oui, ses statuts et la déclaration initiale peuvent être transmis en ligne au Registraire des entreprises.
- La société par actions est une personne morale (Code civil du Québec, art. 2188), à compter de la date inscrite sur son certificat de constitution (Loi sur les sociétés par actions, art. 10).
- Les statuts signés par les fondateurs, les documents joints et les droits sont transmis au Registraire des entreprises (art. 9).
- Avec notre formulaire, nous préparons les statuts et la déclaration initiale, puis nous les déposons pour vous.
Sources : Code civil du Québec, art. 2188 ; Loi sur les sociétés par actions, art. 9 et 10
Sources
- Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, c. S-31.1), art. 1, 2, 5, 6, 8, 9, 10, 31, 32, 34, 55, 113, 213 à 216, 218 à 220, 240, 241, 243, 244 et 472, texte à jour au 10 juin 2026.
- Code civil du Québec (RLRQ, c. CCQ-1991), art. 298, 303, 313 et 2188, texte à jour au 10 juin 2026.
- Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, c. P-44.1), art. 38 et 41, texte à jour au 10 juin 2026.
- Paul Martel, La société par actions au Québec, vol. 1, Les aspects juridiques, Wilson & Lafleur, par. 1-42, 1-49, 16-53, 19-380, 26-163, 27-1 et 27-102 à 27-103 (mise à jour 117, février 2026).