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Connaître les différentes formes juridiques d’entreprises

Au Québec, les entreprises peuvent faire des affaires sous plusieurs formes juridiques. Vous trouverez ci-dessous une description sommaire des principales formes juridiques d’entreprises.

Société par actions (compagnie)​

Définition
Personne morale (une « entité » distincte de ses propriétaires) qui émet des actions. Les actionnaires possèdent la compagnie, mais leur responsabilité est limitée à ce qu’ils ont investi : ils ne mettent pas en jeu leurs biens personnels, sauf exception (fraude, garanties personnelles).

Cadre pratique

  • Création & immatriculation :
    On « incorpore » en déposant des statuts (au Québec ou au fédéral). Cela génère un NEQ, puis on prépare les résolutions organisationnelles (nommer les administrateurs, créer les catégories d’actions, ouvrir le compte bancaire, etc.). On tient un registre des bénéficiaires ultimes (qui contrôle réellement l’entreprise) et on ouvre, au besoin, les comptes TPS/TVQ et de déductions à la source.

  • Responsabilité :
    Les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes de l’entreprise. Les administrateurs (membres du conseil) doivent toutefois respecter la loi : ils peuvent être tenus responsables, par exemple, de salaires impayés ou de retenues à la source non remises. On réduit ce risque avec une bonne conformité et, souvent, une assurance D&O (administrateurs et dirigeants).

  • Fiscalité :
    La compagnie paie l’impôt des sociétés sur son bénéfice. L’argent versé aux propriétaires l’est sous forme de salaire (emploi) ou de dividendes (rendement sur actions). Le choix salaire/dividendes dépend des objectifs (cotiser à la RRQ, simplicité, encaisse après impôt). Si l’entreprise vend des biens ou services taxables, elle doit s’inscrire et remettre la TPS/TVQ.

  • Gouvernance :
    La compagnie est dirigée par un conseil d’administration (CA) qui nomme les dirigeants (ex. PDG, trésorier, secrétaire). On tient un livre de minutes (statuts, règlements, registres d’actions, procès-verbaux) et on fait des assemblées (ou des résolutions écrites) pour approuver les décisions importantes, comme les états financiers ou l’entrée de nouveaux actionnaires.

  • Financement :
    On peut lever des fonds en émettant des actions (ex. actions ordinaires ou privilégiées) ou en empruntant (banque, marge, prêts). Entre actionnaires, une convention précise les règles de sortie, de rachat d’actions, ou d’entrée d’un investisseur (droit de premier refus, clauses « drag/tag », etc.). Plus l’entreprise est structurée, plus il est simple d’attirer des investisseurs.

  • Quand choisir :
    Idéal si vous visez la croissance, souhaitez séparer le risque de vos biens personnels, travailler avec des clients institutionnels (grandes entreprises, secteur public) ou accueillir des investisseurs et des employés clés (plans d’options). C’est la forme la plus courante pour bâtir une entreprise crédible, scalable et investissable.

Personne physique exploitant une entreprise individuelle​

Définition
Exploitation d’une entreprise par une seule personne, sans personnalité juridique distincte (souvent appelée travailleur autonome). L’entreprise et la personne sont une seule et même entité sur les plans légal, fiscal et bancaire.

Cadre pratique

  • Création & immatriculation :
    Démarrage simple : choix d’un nom d’entreprise (ou utilisation de votre nom personnel). Au Québec, immatriculation au REQ (et NEQ) si vous exploitez sous un nom autre que le vôtre, avez des employés ou selon votre secteur. Ouvrir un compte bancaire d’affaires (recommandé), un numéro de taxes (TPS/TVQ) si vous dépassez les seuils de petite fourniture ou si l’activité l’exige, et structurer la facturation (numérotation, mentions légales, taxes). Conservez contrats, soumissions et preuves (devis, bons de commande, feuilles de temps).

  • Responsabilité :
    Elle est illimitée : vos biens personnels (compte bancaire, voiture, maison) peuvent servir à payer les dettes de l’entreprise. On réduit le risque via des contrats clairs, une assurance responsabilité civile/professionnelle, des conditions de service et une bonne gestion (dépôts de garantie, acomptes, limites de crédit).

  • Fiscalité :
    Revenus et dépenses sont déclarés dans votre T1 (fédéral) et TP-1 (Québec) via les annexes d’entreprise (T2125 / TP-80). Possibilité de versements d’acomptes si l’impôt à payer est récurrent. Si vous avez des employés, vous devez ouvrir des comptes de retenues à la source (DAS) et remettre impôts/cotisations. Si vous vendez des biens ou services taxables, inscription et remise de la TPS/TVQ selon la périodicité attribuée. Déductions courantes : frais de bureau, kilométrage, télécom, matériel, assurances, sous-traitance, et, au besoin, bureau à domicile (au prorata). N’oubliez pas les cotisations au RRQ qui s’appliquent sur le revenu d’entreprise.

  • Gouvernance :
    Pas de CA ni de règlements internes, mais une discipline administrative est essentielle : tenue de livres à jour (ventes, dépenses, taxes), conservation des pièces (factures, reçus), rapprochements bancaires, devis/contrats signés, et politiques de base (conditions de paiement, pénalités de retard, confidentialité). Un logiciel comptable et un plan de classement (numérique) vous simplifient la vie, surtout pour la TPS/TVQ et la préparation des impôts.

  • Quand choisir :
    Idéal pour tester une idée, démarrer rapidement et à faible coût, ou exercer comme freelance lorsque le risque et les revenus sont limités. À envisager de passer en société par actions lorsque les profits deviennent récurrents, que le risque ou les contrats grandissent, ou si vous souhaitez séparer votre responsabilité, accueillir des employés ou optimiser la fiscalité à moyen terme.

Société en nom collectif (S.E.N.C.)​

Définition
La S.E.N.C. est une entente d’affaires où deux personnes ou plus exploitent une entreprise en commun, partagent les profits et pertes, et contribuent par des apports (argent, biens, services, savoir-faire). Elle n’a pas de personnalité juridique distincte : ce sont les associés qui portent les droits et obligations. C’est une forme souple et rapide à mettre en place, idéale pour tester un projet à plusieurs, mais elle exige une confiance élevée et une discipline contractuelle rigoureuse.

Cadre pratique

  • Contrat de société :
    Rédigez un contrat écrit (fortement recommandé) qui précise :
    • les apports de chacun (capital, matériel, clientèle, temps facturable),
    • la clé de répartition des profits/pertes (p. ex. 60/40 ou selon les heures),
    • les pouvoirs de signature (plafonds, double signature),
    • le processus décisionnel (unanimité pour embauche/financement, majorité simple pour dépenses courantes),
    • les mécanismes d’entrée/sortie (rachat, évaluation, non-concurrence, non-sollicitation),
    • le règlement des différends (médiation, arbitrage) et la juridiction compétente.
    Ajoutez des annexes pratiques : barème de remboursement des dépenses, politique de facturation, modèles d’offre de service.
  • Responsabilité :
    Elle est illimitée et solidaire. Un créancier peut réclamer 100 % d’une dette à un seul associé. Pour réduire le risque :
    • utiliser des contrats écrits avec les clients (délais, limites de responsabilité),
    • adopter des assurances (responsabilité civile/professionnelle),
    • fixer des plafonds d’engagement et des procédures (bons de commande, validations écrites),
    • séparer les comptes bancaires (compte de la S.E.N.C. distinct des personnels).
  • Fiscalité :
    La S.E.N.C. calcule un résultat commun puis l’attribue à chaque associé selon la convention. Chacun déclare sa part dans sa propre déclaration (ou via sa société, s’il agit par personne morale). Selon l’activité : inscription et remise TPS/TVQ; émission des feuillets RL-15/T5013 aux associés; gestion des acomptes provisionnels au besoin. Conservez une comptabilité centralisée (journal ventes/achats, pièces justificatives, registre des dépenses partagées).
  • Gouvernance :
    Définissez un gérant (ou comité de gestion), planifiez des réunions mensuelles, maintenez des tableaux de bord (ventes, marge, DSO), organisez un budget et des rapports trimestriels. Tenez un registre des décisions (acceptation d’un mandat, achat d’équipement, sous-traitance), et documentez le transfert de connaissances (outils, accès, procédures).
  • Quand choisir :
    • projet entre amis/partenaires nécessitant peu de formalités,
    • services professionnels ou petite production à démarrage rapide,
    • période de validation de marché avant d’incorporer.
    À surveiller : si l’endettement, le risque contractuel ou la croissance augmentent, envisagez une société par actions pour limiter la responsabilité.

Société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.)​

Définition
Variante professionnelle de la société en nom collectif (S.E.N.C.) réservée aux membres d’un ordre (ex. avocats, CPA, ingénieurs, architectes, notaires, etc.). La S.E.N.C.R.L. permet d’exercer ensemble sous une même bannière tout en cloisonnant une partie des risques : chaque associé demeure responsable de ses propres actes professionnels, mais n’endosse pas les fautes professionnelles commises par un autre associé ou par l’équipe de cet autre associé.
Concrètement, on conserve la souplesse d’une société de personnes (structure légère, partage de ressources, identité de cabinet), sans devoir créer immédiatement une compagnie, tout en ajoutant un pare-feu de responsabilité inter-associés sur le plan professionnel.

Cadre pratique

  • Responsabilité :
    Chaque associé est pleinement responsable de ses interventions professionnelles et de celles de son équipe (employés, stagiaires, sous-traitants sous sa supervision). En revanche, il n’est pas tenu des fautes professionnelles d’un autre associé ni des membres de l’équipe de cet autre associé — c’est le cœur de la « responsabilité limitée » dans la S.E.N.C.R.L.
    À savoir cependant :

    • Les dettes commerciales générales (ex. bail, emprunt, fournisseurs) peuvent rester partagées entre associés selon le contrat et la loi; la responsabilité limitée vise principalement le risque professionnel.
    • Une assurance responsabilité professionnelle (et souvent civile générale) est obligatoire ou fortement exigée par l’ordre; elle complète la protection.
    • Des politiques internes (prise de mandat, conflits d’intérêts, supervision, confidentialité, conservation des dossiers) réduisent le risque et démontrent une diligence raisonnable.

  • Exigences :
    Immatriculation de la société et respect des règles de l’ordre concerné. En pratique, prévoir :

    • Dénomination conforme (incluant la mention « S.E.N.C.R.L. » et parfois des mentions imposées par l’ordre).
    • Assurance professionnelle au seuil minimal requis et, au besoin, assurance responsabilité administrateurs/dirigeants (si un comité de gestion existe) et cyber (protection des données clients).
    • Mentions obligatoires sur les documents (contrats, factures, site web) : identité de la S.E.N.C.R.L., numéros d’inscription, coordonnées, nom de l’associé responsable du dossier, etc.
    • Conformité de pratique : procédures écrites sur la gestion des dossiers, la vérification des conflits d’intérêts, le secret professionnel, l’accès aux données, la sécurité (contrôle d’accès, sauvegardes, chiffrement).
    • Tenue de registres : registre des associés, des pouvoirs de signature, des polices d’assurance, et calendrier des mises à jour (immatriculation, formation continue, renouvellements).
    • Comptes en fidéicommis (le cas échéant dans la profession) : procédures strictes de dépôts, conciliation, double signature, et rapports à l’ordre ou à l’autorité compétente.

  • Fiscalité :
    Similaire à une S.E.N.C. : la S.E.N.C.R.L. calcule le résultat commun (honoraires – dépenses) puis attribue à chaque associé sa part selon la convention. Chaque associé déclare ensuite sa portion dans sa propre fiscalité (personnelle ou via sa société professionnelle, si l’ordre le permet). Points clés pour débuter :

    • Déclarations d’information de partenariat (ex. T5013 / TP-600) et relevés aux associés (ex. RL-15 / états de répartition).
    • TPS/TVQ : inscription si activité taxable; appliquez les taxes sur les honoraires, gérez les débours et les crédits de taxes (ITC/RTI) avec une comptabilité rigoureuse (codes de taxes, pièces justificatives, conciliations périodiques).
    • Dépenses admissibles : salaires, loyers, assurances, logiciels, formation, cotisations, sous-traitance, équipements; attention à la raisonnabilité et à la justification documentaire.
    • Acomptes provisionnels et retenues à la source si la S.E.N.C.R.L. emploie du personnel.
    • Planification : barème rémunération/dessaisissement des profits entre associés, fonds de réserve pour vacances/maladie, et provisions pour assurance/renouvellements.

  • Quand choisir :
    Format idéal pour des cabinets (avocats, CPA, ingénieurs, architectes, etc.) qui veulent :

    • Mutualiser image de marque, locaux, outils et procédures tout en limitant le risque professionnel inter-associés.
    • Conserver une agilité de société de personnes (décisions rapides, coûts de structure modérés) sans basculer tout de suite vers une compagnie.
    • Structurer une équipe où chaque associé demeure maître de ses dossiers, avec un pare-feu clair entre les responsabilités cliniques/techniques de chacun.
      Pensez toutefois à une société par actions (ou S.E.C. selon les cas) si : le cabinet vise une croissance importante, un financement externe, porte des risques contractuels élevés (grands projets, garanties étendues) ou souhaite accueillir des investisseurs et des plans d’intéressement plus complexes.

Société en commandite (S.E.C.)​

Définition
La société en commandite est une forme de société de personnes qui regroupe deux catégories d’associés aux rôles et risques distincts :

  • le commandité : il gère l’entreprise au quotidien, représente la S.E.C. auprès des clients et des fournisseurs et supporte une responsabilité illimitée (il répond de toutes les dettes si l’actif de la S.E.C. est insuffisant);
  • les commanditaires : ils investissent du capital pour obtenir une part des profits, mais leur responsabilité est limitée au montant de leur apport, à condition de ne pas s’ingérer dans la gestion.
    En pratique, pour protéger la personne du commandité, on utilise très souvent une compagnie (SPA) comme commandité. La S.E.C. est appréciée lorsqu’on veut séparer clairement la gestion (opérationnelle) du financement (investisseurs) tout en gardant une structure souple et contractuelle.

Cadre pratique

  • Gouvernance :
    Le commandité administre la S.E.C. : signature des contrats, choix des fournisseurs, suivi des chantiers/projets, gestion des employés et des sous-traitants. Les commanditaires, pour préserver leur responsabilité limitée, doivent éviter l’ingérence : ils ne prennent pas de décisions opérationnelles, ne signent pas pour la S.E.C. et ne dirigent pas l’équipe.
    Pour bien cadrer les rôles, le contrat de commandite prévoit généralement :

    • la répartition des profits et pertes, les priorités de distribution (p. ex. rendement préférentiel aux commanditaires), et la waterfall (ordre des versements : frais, intérêts, rendement, puis partage des surplus) ;
    • les droits d’information des commanditaires (rapports périodiques, comptes rendus, budgets vs réalisé, indicateurs clés), sans droit d’ingérence et avec des seuils pour certaines décisions extraordinaires (vente d’un actif majeur, refinancement, changement de commandité) ;
    • la nomination/remplacement du commandité en cas de défaut grave, ainsi que les clauses de non-concurrence, de confidentialité et de conflits d’intérêts ;
    • des comités consultatifs (investissement, audit) où siègent des représentants des commanditaires pour surveiller la conformité et la performance sans gérer le quotidien ;
    • un régime de garanties/assurances (responsabilité civile, chantier, administrateurs/dirigeants, cyber, environnement) et des covenants opérationnels (seuils d’endettement, ratios de couverture).
      Bon réflexe : faire porter le rôle de commandité par une SPA capitalisée adéquatement, et documenter des procédures internes (approbations, double signature, achats, gestion de trésorerie) afin de professionnaliser la gouvernance.

  • Fiscalité :
    La S.E.C. est une entité de répartition (comme une S.E.N.C.) : elle calcule un résultat fiscal commun (revenus – dépenses – amortissements, etc.), puis attribue ce résultat à chaque associé selon les modalités prévues au contrat (parts/units).
    Chaque associé déclare sa part dans sa propre déclaration d’impôts :

    • le commandité (souvent une société par actions) intègre sa part dans son revenu d’entreprise ;
    • les commanditaires déclarent leur quote-part (personnes physiques, sociétés, fiducies selon le cas).
      Points pratiques pour débuter :
    • production des déclarations d’information de partenariat (ex. T5013 / TP-600) et émission des relevés aux associés (ex. RL-15 / états de répartition) ;
    • suivi des comptes d’apport par associé (capital versé, distributions reçues, pertes attribuées reportées), afin de vérifier la capacité à déduire des pertes et à recevoir des distributions ;
    • TPS/TVQ : inscription si l’activité est taxable (p. ex. location commerciale, services), perception/remise des taxes par la S.E.C., gestion des crédits (ITC/RTI) et tenue d’une comptabilité rigoureuse (codes de taxe, pièces justificatives) ;
    • acomptes provisionnels au besoin, et retenues à la source si la S.E.C. emploie des salariés ;
    • planification de l’amortissement (CAT), des intérêts et des frais capitalisables (p. ex. frais de développement, de financement), ainsi que des distributions (cash vs en nature) pour optimiser la trésorerie et l’impact fiscal des associés.
      À retenir : la S.E.C. n’est pas imposée en tant que telle (sauf cas particuliers) ; l’impôt est porté chez les associés, ce qui offre une flexibilité mais exige une discipline documentaire.

  • Usage :
    La S.E.C. est un véhicule de choix lorsque les apports sont différenciés et que l’on veut aligner la rémunération du gestionnaire sur la performance tout en offrant une protection aux investisseurs :

    • Immobilier : acquisition, construction, redéveloppement, gestion locative. Le commandité pilote (sélection des actifs, permis, travaux, location), les commanditaires apportent le capital et perçoivent un rendement prioritaire ;
    • Véhicules d’investissement / fonds sectoriels : projets d’énergie, d’infrastructures, de technologies, d’actifs alternatifs ;
    • Projets industriels ou TI à forte intensité capitalistique : un opérateur expérimenté (commandité) dirige l’exécution, des investisseurs (commanditaires) financent l’expansion ;
    • Partenariats public-privé ou programmes multi-sites : le commandité assure l’exécution homogène et le respect des normes, les commanditaires mutualisent les risques et diversifient leurs placements.
      Bonnes pratiques : prévoir un data room (documents juridiques, rapports d’avancement, budgets), des KPI clairs (coûts, délais, qualité, taux d’occupation, DSCR), un processus de changement (avenants, impacts), et des droits d’audit en faveur des commanditaires.
      Signal d’alerte : la non-ingérence des commanditaires doit être respectée. S’ils participent à la gestion courante, ils risquent de perdre leur limitation de responsabilité. Encadrez donc leurs interactions via les comités et les droits d’information, pas via des actes de gestion.

Société en participation​

Définition
La société en participation est une collaboration contractuelle sans personnalité juridique propre : deux personnes ou plus conviennent de mener une activité ensemble (par contrat écrit, verbal ou même tacite). Elle est très souple, souvent temporaire, et vise des projets précis (appel d’offres, pilote, chantier). En pratique, une S.E.N.C. ou S.E.C. non immatriculée peut être réputée société en participation. Cette forme permet de tester un partenariat rapidement, mais suppose une entente claire et une discipline documentaire pour éviter les malentendus.

Cadre pratique

  • Responsabilité & contrats :
    La responsabilité découle directement de l’entente et du comportement des participants. Par défaut, elle est souvent illimitée (vos biens personnels peuvent être exposés). Pour sécuriser :
    • désignez un mandataire (qui peut signer et représenter le groupement),
    • précisez qui facture le client (facturation conjointe, via un chef de file, ou ventilation entre participants),
    • indiquez qui détient les actifs (équipements, IP, licences) et qui porte les assurances (responsabilité civile, chantier, cyber),
    • fixez des limites de responsabilité (plafonds, exclusions), des garanties (performance, délais), et un processus d’avenants (changements d’étendue).
    Encadrez l’IP (propriété des livrables, droits d’usage, accès au code/source), la confidentialité, la non-sollicitation (clients, employés), et la non-concurrence (périmètre, durée).

  • Organisation & finances :
    Établissez un plan de gouvernance :
    • comité de pilotage (rôles, quorum, fréquence),
    • jalons (phases, livrables, critères d’acceptation),
    • matrice RACI (qui fait quoi),
    • plan qualité (revues, tests, validation),
    • gestion des risques (registre, mesures préventives, plan de contingence),
    • gestion des changements (procédure, approbations, traçabilité).
    Côté finances :
    • définissez un budget (coûts directs/indirects, marges),
    • choisissez une méthode de répartition (au prorata des apports, forfait, prix unitaire),
    • mettez un compte dédié ou une traçabilité stricte (codes analytiques, centre de coûts),
    • calendez les paiements (acomptes, jalons) et le partage des pénalités/bonus.
    Documentez tout (bons de commande, feuilles de temps, preuves de dépenses).

  • Fiscalité :
    Fréquemment traitée comme une société de personnes : on calcule un résultat commun (revenus – dépenses) puis on attribue la part de chacun (selon l’entente). Chaque participant déclare sa part dans sa propre déclaration (ou via sa société). La TPS/TVQ dépend du schéma de facturation :
    • facturation conjointe par un mandataire (qui perçoit et remet les taxes),
    • ou facturations croisées (chaque participant facture sa portion au client ou au mandataire).
    Conservez un dossier complet : contrat, avenants, factures, preuves de coûts, relevés d’attribution (type RL-15/T5013 s’il y a lieu).

  • Quand choisir :
    Idéale pour répondre à un appel d’offres avec des partenaires complémentaires, tester une collaboration sans créer d’entité, mutualiser des ressources rapidement (équipements, expertises), ou accéder à un marché temporaire (projet ponctuel).
    Signaux de bascule vers une structure plus formelle (S.E.C. ou société par actions) :
    • projet récurrent ou multi-annuel,
    • risques et montants qui augmentent,
    • besoin de financement externe,
    • volonté d’accueillir des investisseurs ou de détenir des actifs en commun (IP, stocks).

Personne morale sans but lucratif (OBNL)​

Définition
Une OBNL est une personne morale (une entité juridique distincte) sans capital-actions dont l’objectif premier est la mission (culture, sport, social, scientifique, environnemental, communautaire, etc.) et non la distribution de profits. Les excédents financiers sont réinvestis pour réaliser la mission (programmes, services, équipements) et ne sont pas versés aux membres. L’OBNL peut posséder des biens, conclure des contrats, ester en justice, embaucher du personnel et recevoir des subventions et dons, tout en inspirant confiance aux partenaires grâce à une gouvernance structurée.

Cadre pratique

  • Création :
    Constitution en plusieurs étapes :

    1. Définir la mission (pourquoi l’organisme existe), la vision (où l’on va) et les axes d’activités (ce que l’on fait, pour quels bénéficiaires).
    2. Rédiger les statuts (nom, mission, siège, structure des membres, composition du CA, modalités d’assemblée).
    3. Rédiger les règlements internes (admission/suspension des membres, quorum, vote, durée des mandats, conflits d’intérêts, comités, pouvoirs des dirigeants).
    4. Immatriculer l’organisme (numéro d’entreprise, enregistrement) et ouvrir les comptes requis : banque, paie (si employés), taxes au besoin.
    5. Mettre en place les politiques essentielles :
      • Conflits d’intérêts (déclaration annuelle, abstention lors des votes),
      • Protection des renseignements (accès, conservation, destruction),
      • Contrôles financiers (double signature, seuils d’approbation, notes de frais),
      • Bénévoles (recrutement, rôles, assurance, encadrement),
      • Dons et commandites (acceptation, utilisation, reconnaissance),
      • Gestion documentaire (procès-verbaux, registres, contrats, archivage),
      • Sécurité / santé selon la nature des activités (événements, activités jeunesse, sports).
    6. Établir un calendrier annuel de conformité (rapports, assemblée générale, budgets, redditions).

  • Responsabilité :
    Les membres de l’OBNL ne sont pas personnellement responsables des dettes de l’organisme (sauf faute personnelle). Les administrateurs ont des devoirs légaux :

    • Devoir de loyauté (agir dans l’intérêt de l’OBNL, pas dans le sien).
    • Devoir de prudence et diligence (prendre des décisions informées, surveiller la santé financière, suivre les politiques).
    • Respect des obligations légales et fiscales (retenues à la source, remises, obligations de rapport).
      En pratique, on réduit les risques avec : assurances (responsabilité civile générale, administrateurs & dirigeants « D&O »), procédures écrites, rapports réguliers au CA, suivi budgétaire mensuel et banque de résolutions bien tenue. En cas d’événement public, prévoir un plan de sécurité, la gestion des incidents et des autorisation municipales au besoin.

  • Fiscalité :
    Le régime fiscal d’une OBNL est spécifique et dépend de la nature de ses revenus :

    • Les OBNL peuvent être exemptées d’impôt pour les revenus directement liés à leur mission. Certains revenus accessoires (location commerciale, activités régulières non liées) peuvent être imposables.
    • La TPS/TVQ peut s’appliquer selon les biens/services vendus et la nature des activités (certaines activités sont taxables, d’autres exonérées). Il faut décider si l’OBNL s’inscrit ou non aux taxes et, si oui, percevoir et remettre les taxes, et réclamer les crédits (ITC/RTI) selon l’admissibilité.
    • Les organismes de bienfaisance (statut distinct des OBNL « ordinaires ») peuvent émettre des reçus officiels de dons; ils sont assujettis à des règles renforcées (objet de bienfaisance, dépenses admissibles, redditions). Si vous envisagez de solliciter des dons avec reçus, évaluez la pertinence, les coûts de conformité et la capacité administrative avant de demander ce statut.
    • Sur le plan comptable, mettez en place un plan de comptes adapté (fonds affectés vs non affectés, projets, subventions), un suivi des pièces (factures, contrats, preuves), des conciliations mensuelles et, au besoin, une mission d’examen ou un audit externe.

  • Gouvernance :
    La gouvernance d’une OBNL repose sur la transparence, la reddition de comptes et la participation des membres :

    • Assemblée générale des membres (AGM) : au moins annuelle, pour adopter les états financiers, élire le CA, approuver le rapport d’activités et ratifier les grandes orientations.
    • Conseil d’administration (CA) : définit la stratégie, surveille la santé financière, approuve le budget, nomme et évalue la direction générale. Bonnes pratiques : profil de compétences (finance, juridique, programme, communication, IT), comités (audit/finance, gouvernance, levée de fonds, programmes), code d’éthique et formation des administrateurs.
    • Dirigeants (président·e, trésorier·ère, secrétaire) et direction générale : veillent à l’exécution du plan, à la gestion quotidienne, au rapport au CA, à la gestion des risques et au respect des politiques.
    • Documents clés : procès-verbaux (AGM/CA), registre des membres, registre des administrateurs, polices d’assurance, contrats majeurs, calendrier de conformité, rapports de subvention, indicateurs d’impact.
    • Indépendance et conflits d’intérêts : déclarations annuelles, abstention lors des votes, documentation au procès-verbal; éviter les décisions où un administrateur ou un employé a un intérêt personnel.

  • Financement :
    Un financement diversifié rend l’OBNL plus résiliente :

    • Cotisations des membres (montant fixe ou selon la catégorie), droits d’inscription aux activités.
    • Subventions publiques (municipales, provinciales, fédérales) : respecter les critères d’admissibilité, les échéanciers et les rapports (livrables, preuves de dépenses).
    • Dons et philanthropie : campagnes annuelles, majeures, événements-bénéfice, fondations; si organisme de bienfaisance, reçus officiels avec exigences accrues (tenue de livres, suivi des fonds affectés).
    • Commandites (entreprises privées) : ententes claires (visibilité, logotypes, exclusivité), charte d’acceptation des partenaires.
    • Activités d’autofinancement (ventes, ateliers, événements, boutique en ligne) : vérifier la taxabilité (TPS/TVQ), fixer des prix, calculer les marges et gérer les risques (assurance, sécurité).
    • Outils de gestion : budget annuel avec scénarios (optimiste/réaliste/prudent), tableau de bord (trésorerie, marge par activité, coûts unitaires), caisse de précaution (3–6 mois de dépenses), procédure d’approbation des dépenses (seuils, pièces requises), et politique d’acceptation des dons (conditions, refus, affectations).

Syndicat de copropriété​

Définition
Personne morale créée automatiquement par la déclaration de copropriété lorsqu’un immeuble est divisé en fractions (copropriété divise : unités privatives + quote-part des parties communes). Le syndicat représente l’ensemble des copropriétaires et a pour mission d’administrer, entretenir et préserver l’immeuble et les intérêts collectifs. Il possède la capacité juridique : il peut ouvrir un compte bancaire, conclure des contrats (assurances, entretien, travaux), ester en justice, tenir une comptabilité et adopter des règlements applicables à tous les copropriétaires et occupants (propriétaires, locataires).

Cadre pratique

  • Objet :
    Conservation de l’immeuble, entretien, administration des parties communes, sauvegarde des droits.
    Concrètement, cela inclut :

    • Planifier et exécuter l’entretien courant (nettoyage, systèmes mécaniques, sécurité, ascenseurs) et l’entretien préventif (inspections régulières, réglages, remplacement de pièces d’usure).
    • Assurer la préservation du bâtiment : intégrité de l’enveloppe (toiture, façades, joints), gestion des infiltrations d’eau, contrôle de l’humidité et de la ventilation, suivi des systèmes de chauffage et électricité.
    • Gérer les contrats avec les fournisseurs (conciergerie, déneigement, paysagement, sécurité, gestion des déchets, entretien des aires communes), en veillant aux SLA, aux clauses de responsabilité et aux assurances.
    • Sauvegarder les droits du syndicat et des copropriétaires : faire respecter la déclaration et le règlement (bruit, animaux, travaux privatifs, usage des espaces), intervenir en cas de troubles de voisinage, non-paiement de charges ou dommages causés aux parties communes, jusqu’aux recours légaux si nécessaire.
    • Mettre en place des procédures d’urgence (fuite d’eau, incendie, panne électrique majeure) et assurer la communication rapide avec les copropriétaires (avis, consignes, coordonnées d’urgence).

  • Organes :
    Assemblée des copropriétaires, conseil d’administration, gestionnaire (au besoin).

    • Assemblée des copropriétaires : organe souverain; au moins une assemblée annuelle pour adopter les états financiers, le budget, élire le CA, voter les travaux majeurs et les modifications au règlement. Respect du quorum et des majorités selon la nature des décisions (simple, renforcée, unanimité).
    • Conseil d’administration (CA) : exécute les décisions, administre au quotidien, prépare le budget, surveille les contrats, ordonne les travaux, assure le suivi des sinistres et recommande les appels de fonds. Bonnes pratiques : calendrier annuel, tableau de bord (trésorerie, comptes en souffrance, sinistres, tickets maintenance), répartition des rôles (présidence, trésorerie, secrétariat).
    • Gestionnaire (au besoin) : professionnel mandaté pour la gestion opérationnelle (comptabilité, fournisseurs, communications, sinistres, convocations). Le contrat doit préciser la portée du mandat, la rémunération, les normes de service, la délégation de signature (plafonds), la tenue de dossiers et les clauses de sortie.

  • Fonds :
    Fonds de prévoyance (travaux majeurs), fonds d’opération, fonds d’auto-assurance (si prévu).

    • Fonds d’opération : couvre les dépenses courantes (entretien, énergie, assurances, honoraires, petites réparations). Un budget annuel réaliste, des appels de charges mensuels/trimestriels et un fonds de roulement (coussin de trésorerie) évitent les tensions de liquidité.
    • Fonds de prévoyance : destiné aux travaux majeurs et au remplacement d’éléments (toiture, façades, chaudières, stationnements, fenêtres communes). Alimentation obligatoire selon un pourcentage des charges ou, mieux, selon une étude de fonds issue du carnet d’entretien et d’un planification pluriannuelle (10–25 ans). Objectif : éviter les cotisations spéciales surprises.
    • Fonds d’auto-assurance (si prévu) : couvre les franchises d’assurance et certains dommages non assurés. Il accélère les interventions après sinistre et réduit l’impact direct sur le budget d’opération.
      Bonnes pratiques : comptes bancaires distincts pour chaque fonds, placements sécuritaires, deux signatures pour les décaissements, rapports réguliers au CA et à l’assemblée.

  • Cotisations :
    Charges communes (quotes-parts).

    • Chaque fraction supporte une part des dépenses selon sa quote-part des parties communes (définie dans la déclaration). Les appels de fonds (mensuels/trimestriels) doivent être clairs : détail des postes budgétaires, échéances, mode de paiement.
    • Gestion des arriérés : rappels courtois, intérêts/pénalités prévus au règlement, ententes de paiement au besoin, puis recouvrement formel (mise en demeure, hypothèque légale de copropriété si permis).
    • Cotisations spéciales : utilisées pour des travaux imprévus ou lorsque le fonds de prévoyance est insuffisant. Elles exigent une décision de l’assemblée avec la majorité requise et une communication transparente (justificatifs, échéancier, impact financier).
    • Équité et traçabilité : adapter la répartition si des services ne profitent pas à toutes les fractions (ex. ascenseur, stationnement), si prévu par la déclaration ou par une modification dûment adoptée.

  • Documents :
    Règlement de l’immeuble, procès-verbaux, carnet d’entretien.

    • Déclaration de copropriété (acte constitutif) et règlement de l’immeuble : charte de vie commune et de gestion (usage des parties privatives/communes, nuisances, travaux privatifs, animaux, location court terme/long terme, travaux et normes, assurances). Doivent être accessibles aux copropriétaires et appliqués uniformément.
    • Procès-verbaux (assemblées, CA) : preuve des décisions et des autorisations. Ils doivent être précis, adoptés à la séance suivante et archivés de façon sécurisée.
    • Carnet d’entretien et plans/plans as-built : inventaire des composants, historique des interventions, fréquences d’entretien, priorisation des travaux, coûts estimés. C’est l’outil central pour la planification et l’étude du fonds.
    • Contrats & assurances : dossier complet des contrats (durée, indexation, pénalités, garanties), polices d’assurance (immeuble, responsabilité civile, D&O pour le CA), certificats des fournisseurs, rapports d’inspection et de sinistres (constats, réclamations, indemnisations).
    • Comptabilité & rapports : états financiers annuels, rapports budgétaire vs réel, balances de vérification, conciliations bancaires, registre des copropriétaires (coordonnées, clés, stationnements), registre des clés/accès (sécurité).

Association​

Définition
Regroupement de personnes autour d’un objet commun (activité, cause, intérêt partagé) afin d’organiser des actions collectives : rencontres, événements, projets, plaidoyer, entraide, etc. Une association sert de cadre pour coordonner des bénévoles, gérer des ressources (salles, matériel, outils numériques) et donner de la visibilité à l’initiative (nom, page web, réseaux sociaux). Elle peut être très simple au départ et évoluer vers une structure plus formelle si les activités, les fonds ou les risques augmentent.

  • Non constituée : simple entente; responsabilité potentielle des membres/organisateurs.
    Une association non constituée n’a pas de personnalité juridique distincte : ce sont les personnes (organisateurs, responsables) qui portent les engagements (ex. location de salle, achat de matériel, collecte de cotisations) et donc le risque (dettes, incidents lors d’un événement). C’est adapté pour démarrer vite et sans frais : on définit l’objet, on crée un groupe (chat, courriel), on décide des rôles (coordination, trésorerie informelle) et on tient une comptabilité simple (tableur, justificatifs). Limites :

    • Difficulté à ouvrir un compte bancaire au nom du groupe ou à signer des contrats;
    • Responsabilité personnelle potentielle des organisateurs en cas de problème (ex. dommage matériel, blessure);
    • Crédibilité plus faible vis-à-vis de partenaires institutionnels (subventions, commandites).

  • Incorporée : relève du régime OBNL (voir ci-dessus).
    L’association peut s’incorporer (devenir une personne morale OBNL) pour acquérir une capacité juridique : ouvrir un compte bancaire au nom de l’organisme, signer des contrats, employer du personnel, recevoir des subventions et protéger ses membres (responsabilité limitée, sauf faute personnelle). Cela implique des statuts, des règlements internes, une assemblée annuelle, un conseil d’administration et une comptabilité plus structurée. L’incorporation apporte crédibilité, pérennité et gouvernance claire.

Cadre pratique

  • Utilité : clubs, regroupements informels, comités ad hoc.
    L’association est parfaite pour :

    • Clubs (sportifs, lecture, jeux, radio-amateurs) : planifier des rencontres régulières, gérer des adhésions, partager des ressources (locaux, équipements, calendriers).
    • Collectifs informels (quartier, environnement, arts) : organiser des manifestations, ateliers, expositions, marchés, campagnes de sensibilisation.
    • Comités ad hoc (fête locale, hackathon, projet scolaire) : missions limitées dans le temps, budget modeste, besoin de répartition des tâches (communication, logistique, finances).
      Bonnes pratiques même en mode informel :
    • Rédiger une charte d’une page (objet, valeurs, rôles, règles de décision, moyens de communication) ;
    • Tenir un registre des participants et une boîte commune (drive partagé) pour les documents (comptes rendus, devis, reçus) ;
    • Fixer des règles simples de gestion : qui collecte, qui paye, qui valide, comment décider (majorité/unanimité) ;
    • Prévoir une assurance ponctuelle (événement) si le risque est non négligeable (sports, grande affluence).

  • Évolution : possibilité de s’incorporer pour limiter les risques et structurer la gouvernance.
    Lorsque l’activité grandit (plus de participants, flux financiers plus importants, partenariats avec la Ville/écoles/entreprises, subventions, achat de matériel, location d’un local), envisager l’incorporation en OBNL pour :

    • Limiter la responsabilité des membres et sécuriser les organisateurs ;
    • Obtenir un statut reconnu pour ouvrir un compte bancaire, signer des contrats, gérer des bénévoles/employés ;
    • Mettre en place une gouvernance : assemblée des membres, conseil d’administration, politiques (conflits d’intérêts, protection des renseignements, sécurité), procès-verbaux ;
    • Accéder plus facilement aux subventions et commandites (souvent réservées aux entités constituées) ;
    • Assurer la continuité (les projets survivent au départ d’un fondateur).
      Étapes recommandées :
    1. Faire voter les membres sur le principe de l’incorporation et la mission ;
    2. Rédiger des statuts et règlements simples (adhésion, quorum, élection, trésorerie) ;
    3. Procéder à l’immatriculation et à l’ouverture des comptes ;
    4. Mettre en place un budget annuel, une comptabilité basique (catégories de dépenses/recettes) et un calendrier (AG, bilans, demandes de subventions) ;
    5. Communiquer aux membres la feuille de route (objectifs, activités, indicateurs d’impact).
      Astuce : commencez petit (règles claires, documents partagés) et formalisez progressivement à mesure que le volume et le risque augmentent.

Groupement de personnes​

Définition
Le groupement de personnes est un terme parapluie pour les collaborations contractuelles (consortium, coentreprise/JV, groupement d’intérêt économique, société de dépenses). Par défaut, il n’a pas de personnalité juridique : tout repose sur la convention entre membres. S’il n’est pas immatriculé ni doté d’une forme spécifique, il est souvent assimilé à une société en participation. L’objectif est de réunir des forces (techniques, commerciales, financières) pour remporter un marché, réaliser un projet complexe, ou partager coûts et risques.

Cadre pratique

  • Convention de groupement :
    C’est la colonne vertébrale. Elle doit couvrir :
    • Objet et périmètre (ce que l’on fait et ce que l’on ne fait pas), durée, territoire,
    • apports (cash, ressources humaines, brevets, équipements, licences), accès aux outils (environnements, référentiels),
    • gouvernance (comité de pilotage, règles de vote, arbitrage des blocages), rôles (chef de file, responsable qualité/sécurité),
    • propriété intellectuelle (livrables, résultats, données, marques), confidentialité, RGPD/lois locales sur les données,
    • responsabilité (plafonds, exclusions, assurance), pénalités (retard, qualité), force majeure,
    • sous-traitance (critères de sélection, audit), conflits d’intérêts, compliance (anticorruption, sanctions),
    • entrée/sortie d’un membre (rachat, cession, substitution), résiliation anticipée et réversibilité (transfert des dossiers),
    • règlement des différends (médiation, arbitrage, tribunal compétent).
    Ajoutez des annexes opératoires : plan projet, planning, matrice RACI, plan qualité/test, sécurité (cyber/physique), niveaux de service (SLA), format des rapports.

  • Personnalité & risques :
    Sans entité, le client contracte avec un membre (chef de file/mandataire) ou avec tous (solidarité). Décidez qui signe le contrat principal, qui facture le client, qui collecte et remet les taxes, et qui assure (RCP, chantier, cyber). Définissez la responsabilité croisée entre membres (solidarité vs proportionnelle) et prévoyez des garanties (cautions, parent company guarantee) si requis.

  • Opérations & performance :
    Mettez en place un PMO commun (outillage partagé, calendriers, référentiels), des KPI (coût, délai, qualité, risques), un processus de changement (impacts coût/délai), un risk register (probabilité/impact, plans B), et des revues (hebdo, jalons). Formalisez les points de passage (Go/No Go), la gestion documentaire, les comités (technique, sécurité, finance) et les responsables (service delivery, conformité).

  • Fiscalité & flux financiers :
    Souvent un régime de répartition (type société de personnes) : chaque membre déclare sa part du résultat. La TPS/TVQ dépend du modèle choisi (mandataire qui refacture, facturations directes, refacturation interne). Utilisez une comptabilité analytique (par lot, phase, livrable) pour tracer coûts et marges.

  • Usage / Quand choisir :
    • appels d’offres complexes (infrastructures, TI, R-D),
    • mutualisation d’expertises rares (sécurité, cloud, génie),
    • accès à de nouveaux marchés sans créer d’entité,
    • accélération d’exécution (capacité, couverture géographique).
    Bascule vers une entité dédiée (S.E.C. ou société par actions) si le partenariat devient pérenne, si l’on doit détenir des actifs communs, lever du financement, ou embaucher sous une même bannière.

Coopérative​

Définition
Une coopérative est une personne morale détenue et contrôlée par ses membres (clients, travailleurs, producteurs, locataires, etc.) pour répondre à leurs besoins communs. Contrairement à une société par actions classique, l’objectif n’est pas de maximiser le profit des investisseurs externes, mais de fournir des services ou des biens de qualité, au meilleur coût, pour ses membres. La coop place au cœur de sa mission les valeurs de participation, de solidarité et de responsabilité. Elle peut posséder des actifs, embaucher, signer des contrats et opérer dans presque tous les secteurs (alimentation, services, TI, énergie, habitation, finance).

Cadre pratique

  • Gouvernance : principe démocratique (1 membre = 1 vote), CA, dirigeants.
    Dans une coop, chaque membre dispose d’une voix, peu importe le nombre de parts qu’il détient. Cette règle favorise la démocratie économique et évite la concentration du pouvoir.

    • Assemblée des membres : tenue au moins une fois par an pour approuver les états financiers, élire le conseil d’administration (CA), voter les grandes orientations (projets, budgets, politiques). Les décisions majeures (fusion, modification des statuts) exigent souvent des majorités qualifiées.
    • Conseil d’administration (CA) : composé de membres élus, il oriente la stratégie, surveille la gestion, approuve le budget et nomme la direction. Bonnes pratiques : définir un profil de compétences (finance, juridique, opérations, marketing), instaurer des comités (audit/finance, gouvernance, risques, développement), et adopter un code d’éthique (conflits d’intérêts, confidentialité).
    • Dirigeants / Direction : la direction générale et les cadres mettent en œuvre la stratégie, gèrent les opérations et rendent compte au CA. Un règlement interne clarifie les pouvoirs de signature, les seuils d’approbation, la politique d’achats, la gestion des risques (assurances, cybersécurité, continuité).
    • Participation des membres : au-delà du vote, la coop peut créer des espaces de consultation (comités usagers, ateliers, sondages), encourager le bénévolat, offrir des formations et outils numériques (portail membre, application) pour renforcer l’engagement et la transparence.

  • Économie : parts sociales, ristournes selon l’utilisation des services (pas selon le capital).
    Le financement et la redistribution sont alignés sur l’usage des services, pas sur la mise de fonds.

    • Parts sociales : à l’adhésion, le membre souscrit des parts (montant fixé par les statuts). Ces parts servent de capital de base, peuvent être rachetables sous conditions (selon la loi et la santé financière) et ne donnent pas droit à une influence accrue (toujours 1 membre = 1 vote).
    • Ristournes : en fin d’exercice, si la coop réalise un excédent, celui-ci peut être redistribué aux membres sous forme de ristournes proportionnelles à l’utilisation des services (achats, heures travaillées, volumes livrés). Les statuts précisent la clé de répartition (ex. % du chiffre d’affaires par membre). Les ristournes peuvent être versées en espèces ou en parts (capitalisation).
    • Réserves : une partie des excédents alimente des réserves (souvent impartageables) pour consolider la coop, financer l’innovation, l’entretien des actifs ou faire face aux aléas (hausse de coûts, baisse de la demande).
    • Prix & services : l’objectif n’est pas la marge maximale, mais la valeur d’usage : prix justes, qualité régulière, proximité du service, programmes de fidélité spécifiques aux membres (ex. rabais, accès prioritaire, services dédiés).

  • Variantes : de travailleurs, de consommateurs, de producteurs, de solidarité, financières, d’habitation.
    Les modèles s’adaptent aux besoins :

    • Coopératives de travailleurs : les salariés sont membres-propriétaires. Ils élisent le CA, participent aux décisions et partagent les ristournes selon le travail fourni (heures, ancienneté, règles internes). Avantages : ancrage local, stabilité de l’emploi, engagement élevé.
    • Coopératives de consommateurs : les clients (consommateurs) sont membres. Idéales pour la distribution (épiceries, quincailleries), la santé, les services (garderies, funérailles). Objectif : qualité et prix équitables pour la communauté.
    • Coopératives de producteurs : des producteurs indépendants (agriculteurs, artisans) se regroupent pour mutualiser transformation, logistique, marketing, achats. Effet : pouvoir de négociation accru, économies d’échelle, accès à de nouveaux marchés.
    • Coopératives de solidarité : plusieurs collèges de membres coexistent (travailleurs, utilisateurs, membres de soutien). Utile pour des projets territoriaux ou sociaux où les parties prenantes doivent co-construire (santé communautaire, culture, mobilité).
    • Coopératives financières : institutions de crédit et d’assurance (ex. caisses, mutuelles). Elles visent l’inclusion financière, le partage des bénéfices et le développement du milieu.
    • Coopératives d’habitation : les locataires-membres gèrent collectivement l’immeuble (budget, entretien, sélection des membres) en échange de loyers modérés et d’une implication dans la vie de la coop.
    • Autres déclinaisons : énergie (autoproduction/partage), plateformes numériques (marketplaces détenues par leurs usagers), santé (cliniques communautaires), transport (taxis, auto-partage), TI (services managés mutualisés).

  • Fiscalité : règles spécifiques (ex. ristournes déductibles pour la coop).
    Le traitement fiscal des coops vise à reconnaître la spécificité des ristournes et la finalité mutualiste.

    • Imposition : la coop est généralement imposée comme une personne morale sur ses résultats. Toutefois, les ristournes versées aux membres, si elles respectent les règles (calcul proportionnel à l’usage, décision régulière des organes, documentation), sont souvent déductibles pour la coop, car assimilées à un réajustement de prix.
    • Membres : les membres déclarent en général les ristournes reçues selon leur propre statut (particulier, entreprise, producteur). Certaines ristournes versées en parts peuvent différer leur imposition selon les régimes applicables.
    • Taxes de vente (TPS/TVQ) : la coop perçoit et remet les taxes sur ses ventes taxables, et demande les crédits de taxes (ITC/RTI) admissibles. Les coops d’habitation ou certains services sociaux peuvent bénéficier d’exonérations selon la nature précise des opérations.
    • Obligations & contrôles : mettre en place une comptabilité robuste (plan de comptes par activités et collèges de membres), des procédures de ristournes (calculs, décisions, avis aux membres), un suivi des parts (souscriptions, rachats), et au besoin une mission d’examen ou un audit externe pour rassurer membres et partenaires.

Fiducie exploitant une entreprise à caractère commercial​

Définition
Patrimoine d’affectation (un « contenant » juridique distinct) créé par un constituant (ou settlor) et administré par un ou plusieurs fiduciaires au bénéfice de bénéficiaires. La fiducie peut détenir et exploiter une entreprise (directement ou par l’entremise de sociétés qu’elle possède). Elle sépare la propriété des actifs (au nom de la fiducie) de leur usage et de leurs retombées économiques (pour les bénéficiaires), avec des règles écrites fixées à l’avance. C’est un outil de gouvernance et de planification qui permet d’organiser la succession, protéger certains actifs, structurer l’entrée/sortie d’associés, et aligner les intérêts de gestionnaires et d’investisseurs.

Cadre pratique

  • Acte de fiducie : pouvoirs des fiduciaires, distribution des revenus/capitaux, durée, mécanismes de remplacement.
    L’acte de fiducie est le document central : il définit l’objet (ex. détenir et exploiter l’entreprise X), la durée (souvent limitée par la loi), la liste et les catégories de bénéficiaires (ex. famille, employés, investisseurs), ainsi que les pouvoirs des fiduciaires (acheter/vendre des actifs, emprunter, investir, embaucher des dirigeants, distribuer des revenus ou du capital).
    Bonnes pratiques pour débutants :

    • Clarté des pouvoirs : préciser les actes autorisés (signature de contrats, financement, sûretés, placements) et ceux qui exigent une approbation accrue (vente d’actifs majeurs, changements structurels).
    • Politique de distributions : fixer des critères (performance, besoins des bénéficiaires, seuils de liquidités), définir la priorité entre revenus (courants) et capitaux (valeur des actifs) et prévoir des tests de solvabilité.
    • Mécanismes de remplacement : prévoir ce qui se passe en cas de démission, défaut ou décès d’un fiduciaire (nomination d’un remplaçant, quorum, fiduciaire corporatif).
    • Garde-fous : instaurer des comités (investissement, audit), des plafonds d’engagement, un règlement intérieur (banque de résolutions, pouvoirs de signature) et des droits d’information pour certains bénéficiaires (rapports périodiques, états financiers).
    • Coordination des entités : si la fiducie détient des sociétés (holdings, opératrice), aligner les statuts, conventions d’actionnaires et politiques pour éviter les contradictions (droit de veto, dividendes, gouvernance).

  • Responsabilité : fiduciaires soumis à des devoirs fiduciaires (loyauté, prudence, reddition de comptes).
    Les fiduciaires doivent agir exclusivement dans l’intérêt des bénéficiaires, avec loyauté, prudence et compétence. Concrètement :

    • Loyauté : éviter les conflits d’intérêts (ex. contrats avec soi-même ou une société liée), obtenir des autorisations prévues à l’acte lorsque nécessaire, divulguer les situations à risque et documenter les décisions.
    • Prudence : adopter une politique d’investissement (profil de risque, diversification, liquidité), mettre en place des contrôles (double signature, appels d’offres, seuils d’achat), souscrire les assurances adéquates (responsabilité civile, D&O des fiduciaires, cyber).
    • Reddition de comptes : tenir une comptabilité distincte de la fiducie (banque séparée, plan de comptes par projets), produire des rapports périodiques (budget vs réel, flux de trésorerie, dettes, covenants), conserver les procès-verbaux et résolutions (banque de résolutions), et archiver les contrats, baux, garanties.
    • Gouvernance opérationnelle : si l’entreprise est exploitée directement par la fiducie, formaliser la délégation (mandats à la direction), les pouvoirs de signature, la gestion RH (politiques, paie, conformité), et les procédures (achats, ventes, gestion des risques, sécurité). Si l’exploitation est indirecte (via une société opératrice), encadrer la nomination des administrateurs, les dividendes, la politique d’endettement et les transactions entre apparentés.

  • Fiscalité : règles particulières aux fiducies; planification requise (distributions, roulements, attribution).
    La fiscalité des fiducies est spécifique et exige une planification :

    • Imposition : la fiducie peut être imposée en son nom (souvent au taux maximal si le revenu n’est pas distribué) ou attribuer le revenu aux bénéficiaires (qui l’incluent dans leur propre déclaration). Les distributions (revenus vs capital) n’ont pas le même traitement fiscal ; l’acte doit préciser l’ordre et les conditions.
    • Déclarations : produire les déclarations de fiducie (ex. T3/TP-646) et relevés aux bénéficiaires (ex. T3/RL-16) si des attributions sont faites. Tenir un registre des parts bénéficiaires, des droits résiduels, des prélèvements, et des réserves pour impôts.
    • Roulements & réorganisations : envisager les roulements d’actifs admissibles, les gels (figer la valeur chez un fondateur et faire croître l’entreprise au bénéfice des héritiers), la création de holdings et de catégories d’actions pour optimiser l’impôt et protéger les actifs (séparation opératrice/immobilisations/IP).
    • Prix de transfert / apparentés : si la fiducie traite avec des entités liées, s’assurer que les conditions sont à valeur marchande (contrats écrits, documentation).
    • TPS/TVQ : si la fiducie exploite l’entreprise directement et vend des biens/services taxables, s’inscrire, percevoir et remettre les taxes, demander les crédits admissibles (ITC/RTI) et maintenir une comptabilité de taxes exacte (codes, conciliations).
    • Planification continue : réviser annuellement la politique de distributions (situation des bénéficiaires, besoins de liquidités, covenants bancaires), l’optimisation salaire/dividendes (si exploitation via société), et les impacts des changements législatifs.

  • Usage : détention/gestion d’actifs d’entreprise, immobilisations, planification successorale/investissement.
    La fiducie commerciale est un outil polyvalent lorsqu’on veut :

    • Protéger certains actifs (ex. propriété intellectuelle, immobilier stratégique) en les séparant du risque opérationnel : la fiducie détient, la société opératrice licencie et verse des redevances.
    • Organiser la relève : mettre en place un gel successoral pour transférer la croissance future aux enfants ou à un cercle de bénéficiaires, tout en gardant un contrôle professionnel via les fiduciaires.
    • Aligner la rémunération et la motivation d’une équipe clé (bénéficiaires ou détenteurs de parts bénéficiaires), en reliant des distributions à la performance (KPI, EBITDA, flux de trésorerie) sans diluer immédiatement le capital-actions.
    • Structurer des co-investissements : accueillir des investisseurs (famille, partenaires) dans une enveloppe claire (droits à l’information, rang de distributions, sortie), distincte de l’opérationnel.
    • Détenir des immobilisations : immeubles, équipements lourds, flottes ; louer à l’opératrice selon des baux à valeur marchande, avec clauses d’entretien, d’assurance et de covenants financiers.
    • Préparer des événements stratégiques : vente d’actifs, fusions/acquisitions, scission entre foncières et opérateurs, financement (sûretés, hypothèques, garanties) mieux négociés grâce à une gouvernance documentée.
      Pour les débutants : démarrer simple, avec un acte clair, des rôles bien définis, une comptabilité séparée, des rapports périodiques et l’appui d’un conseiller (juridique/fiscal) pour éviter les erreurs de forme (distributions mal classées, conflits d’intérêts non divulgués, déficit de documentation).